为确保周大福慈善基金会（以下简称“基金会”）的高效治理和公信力，保障基金会理事会有效运行，使理事更好地行使权利和履行义务，根据《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》等法律法规，依据《周大福慈善基金会章程》及工作实际，特制定本制度。

第一条 基金会理事会由9名理事组成，每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第二条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第三条 理事的产生和罢免：

（一）第一届理事会理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组成换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事会理事；

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；

（五）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3。

第四条 理事的权利和义务：

（一）选举权、被选举权、表决权；

（二）出席理事会会议及基金会活动的权利；

（三）对基金会的事务及发展给予意见；

（四）协助监察理事会决议的落实情况；

（五）保证捐赠资金的合法使用和基金的保值增值；

（六）理事会赋予的其它权利。

第五条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的筹集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定办事机构、分支机构、代表机构的设立、变更和终止；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第六条 理事会每年召开至少2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第七条 理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。下列重要事项的决议，须经出席理事三分之二以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

（四）基金会的分立、合并或终止；

（五）理事会认为的其他重大事项。

第八条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第九条 理事会工作经费从基金会行政办公经费中列支。理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，在基金会经费中开支。

第十条 本制度自理事会审议通过后生效实施，由理事会负责解释。未尽事宜，依据《基金会管理条例》和《周大福慈善基金会章程》的规定办理。

周大福慈善基金会

2015年7月